馬斯克終止并購(gòu)?fù)铺?，推特：“法庭?jiàn)”，股價(jià)盤(pán)后跌9%

激石Pepperstone(http://hppnl.com/)報(bào)道：

話說(shuō)天下大事合久必分，分久必合，而在特斯拉CEO馬斯克和社交媒體推特的世紀(jì)收購(gòu)案中，這段耗時(shí)多月一路磕磕絆絆的收購(gòu)仍然無(wú)法以馬斯克單方面“分手快樂(lè)”而告終，因?yàn)橥铺囟聲?huì)回應(yīng)其對(duì)這宗并購(gòu)協(xié)議仍有信心，并表示會(huì)恪守承諾執(zhí)行條款。推特周五美股盤(pán)后跌幅擴(kuò)大至9%。

美東時(shí)間7月8日周五，媒體報(bào)道稱(chēng)，馬斯克團(tuán)隊(duì)終止了并購(gòu)?fù)铺氐膮f(xié)議，理由是推特嚴(yán)重違反了協(xié)議中的多項(xiàng)條款。華爾街見(jiàn)聞周四文章提及，馬斯克收購(gòu)?fù)铺剡@筆交易陷入嚴(yán)重困境，因?yàn)轳R斯克的陣營(yíng)認(rèn)為推特的垃圾郵件賬戶(hù)數(shù)據(jù)無(wú)法核實(shí)。

馬斯克周五在一封作為監(jiān)管文件——寫(xiě)給推特的信中表示：

推特公司沒(méi)有“遵守其合同義務(wù)”，沒(méi)有提供關(guān)于如何評(píng)估機(jī)器人在社交媒體服務(wù)中的普遍程度的信息。

推特此前提供的信息"帶有附加條件、使用限制或其他人為的格式化特征"，使其"用處很小"。

推特沒(méi)有正常的業(yè)務(wù)運(yùn)作，實(shí)行了招聘凍結(jié)，解雇了高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人，并出現(xiàn)了其他重大離職。該公司沒(méi)有得到母公司對(duì)其業(yè)務(wù)行為變化的同意，是對(duì)合并協(xié)議的 "重大違反"。

推特公司董事會(huì)成員Bret Taylor表示，已收到特斯拉CEO馬斯克關(guān)于終止收購(gòu)?fù)铺氐囊庀?。但推特方面表示，其將恪守承諾，將按每股54.20美元的價(jià)格和現(xiàn)有協(xié)議條款執(zhí)行馬斯克收購(gòu)?fù)铺氐慕灰祝送?，推特還計(jì)劃針對(duì)馬斯克采取法律行動(dòng)，以執(zhí)行這宗并購(gòu)交易。

相信推特將在特拉華州衡平法院占上風(fēng)。?

媒體評(píng)論認(rèn)為，虛假賬號(hào)并不是導(dǎo)致馬斯克明顯改變主意的唯一因素。推特的股價(jià)已經(jīng)從過(guò)去一年高點(diǎn)73.34美元驟降周五收盤(pán)的36.81美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于馬斯克5月提出的推特每股54.2美元的收購(gòu)價(jià)格。分析人士認(rèn)為，尋求更低的價(jià)格成為推特股價(jià)暴跌后馬斯克方面的核心訴求。

那么問(wèn)題來(lái)了，馬斯克團(tuán)隊(duì)欲終止收購(gòu)協(xié)議，推特執(zhí)意不肯且計(jì)劃訴諸法院，未來(lái)何去何從？

首先，根據(jù)此前雙方已經(jīng)簽署的法律協(xié)議，如果任何一方中斷交易，他們可能要向?qū)Ψ街Ц?0億美元的費(fèi)用。那么，解約方將需要支付推特10億美元“分手費(fèi)”，但如果馬斯克方面咬定推特公司未遵守協(xié)議，那么該筆費(fèi)用的裁決或?qū)⒃V諸法院。

其次，即使馬斯克愿意付出高昂的代價(jià)，合并協(xié)議中包括的"具體執(zhí)行條款"，即只要馬斯克仍有融資，Twitter就可以把他告上法庭，迫使他繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)。不過(guò)，相關(guān)行業(yè)人士表示這或?qū)⑹且粓?chǎng)“艱苦的戰(zhàn)斗”。

不過(guò)值得注意的是，因?yàn)?strong>馬斯克在4月25日簽署購(gòu)買(mǎi)協(xié)議時(shí)放棄了重新修訂交易的所有權(quán)利，其聲稱(chēng)的“推特嚴(yán)重違反了該協(xié)議的多項(xiàng)規(guī)定，并作出了虛假和誤導(dǎo)性的陳述或產(chǎn)生重大不利影響”可能并無(wú)優(yōu)勢(shì)可言。也就是說(shuō)，法院的裁決將可能是，法官?gòu)?qiáng)制執(zhí)行原來(lái)的交易，這一結(jié)果可能會(huì)在幾年的訴訟后發(fā)生；或重新談判降低購(gòu)買(mǎi)價(jià)格。

然而，“法院見(jiàn)”對(duì)于兩方而言或許都是“負(fù)擔(dān)”以及“風(fēng)險(xiǎn)”。

對(duì)于推特而言，在不打官司的情況下得到54.2美元/股的收購(gòu)無(wú)疑是目前其能看到最有利的情況，畢竟從“毒丸計(jì)劃”后，推特股東會(huì)和董事會(huì)的表現(xiàn)都傾向于完成此筆交易。一旦訴諸法院，耗時(shí)耗力暫且不論，已經(jīng)士氣低迷的推特將會(huì)加劇其不確定性，對(duì)于其商業(yè)前景而言并非好兆頭。

對(duì)于馬斯克而言也是一種風(fēng)險(xiǎn)，如果未來(lái)馬斯克仍然想要收購(gòu)?fù)铺啬敲船F(xiàn)在他所做的一切都是在“無(wú)情的摧毀”，此外，馬斯克的名譽(yù)和信用都會(huì)受到波及，未來(lái)或?qū)⒂绊懰渌顿Y收購(gòu)事宜。

前情回顧

故事始于今年4月14日，馬斯克提議以430億美元的價(jià)格收購(gòu)社交媒體公司推特，當(dāng)時(shí)推特表示董事會(huì)則稱(chēng)，“將仔細(xì)審查有關(guān)提議，以確定收購(gòu)計(jì)劃符合公司及所有推特股東最佳利益的行動(dòng)方案”。

在之前，馬斯克便以26.4億美元的價(jià)格收購(gòu)了推特公司9.1%的股份。在馬斯克意圖收購(gòu)?fù)铺毓局?，他曾接受推特公司的邀?qǐng)而加入其董事會(huì)。為了應(yīng)對(duì)馬斯克的收購(gòu)提議，推特董事會(huì)宣布啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”，批準(zhǔn)股東們?cè)诎l(fā)生惡意收購(gòu)時(shí)購(gòu)買(mǎi)額外的股票。

4月24日，多家媒體報(bào)道稱(chēng)推特公司內(nèi)部正在進(jìn)行最后的談判，以接受馬斯克的收購(gòu)提議，預(yù)計(jì)將在第二天達(dá)成交易。但是，也有媒體警告，該交易仍有可能在最后一刻破裂。推特公司董事會(huì)在4月25日公開(kāi)一致接受了440億美元的收購(gòu)要約。

在接收推特公司之后，馬斯克再次強(qiáng)調(diào)了他對(duì)推特的未來(lái)計(jì)劃，包括引入新功能、使算法開(kāi)源、減少垃圾內(nèi)容機(jī)器人及對(duì)所有人進(jìn)行身份驗(yàn)證，并提議將推特在舊金山的總部改為流浪者收容所。

但進(jìn)入5月之后，曾經(jīng)信誓旦旦的馬斯克方面出現(xiàn)了各種“幺蛾子”。

5月13日，馬斯克宣布因需要等待推特提供有關(guān)數(shù)據(jù)確認(rèn)其垃圾郵件賬戶(hù)以及虛假賬戶(hù)的占比不足5%，決定暫緩收購(gòu)案，但同時(shí)在推特中表示仍然致力于收購(gòu)案。此決定在市場(chǎng)引發(fā)對(duì)收購(gòu)案的擔(dān)憂，并導(dǎo)致推特股價(jià)在美股盤(pán)前暴跌逾20%。

5月25日，推特股東向馬斯克發(fā)起集體訴訟，指控馬斯克違反加州公司法進(jìn)行市場(chǎng)操縱。

6月6日，馬斯克向律師發(fā)去電子郵件，聲稱(chēng)推特拒絕應(yīng)要求提供用戶(hù)群體數(shù)據(jù)，后果可能會(huì)是“合并協(xié)議終止”。對(duì)此，推特表示會(huì)繼續(xù)和馬斯克合作，保障雙方按協(xié)議完成交易。

6月下旬，收購(gòu)案又一度峰回路轉(zhuǎn)。

根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）6月21日披露，推特公司已提交股東特別會(huì)議的代理聲明。推特公司稱(chēng)，董事會(huì)一致建議股東投票通過(guò)該公司與馬斯克的并購(gòu)協(xié)議，并建議股東同意公司向參與并購(gòu)交易的管理人員支付報(bào)酬。此外，如果在特別會(huì)議時(shí)沒(méi)有足夠的票數(shù)通過(guò)合并協(xié)議，則在必要或適當(dāng)?shù)那闆r下，將延期特別會(huì)議以征求其他代理人的建議。

24日，推特同意向馬斯克提供更多數(shù)據(jù)，包括實(shí)時(shí)API數(shù)據(jù)。內(nèi)部人士認(rèn)為，新數(shù)據(jù)表明馬斯克可能會(huì)盡快重新協(xié)商交易價(jià)格，稱(chēng)推特的價(jià)值已經(jīng)隨著新信息的變化而發(fā)生變化。

7月7日，有媒體援引三位知情人士的話說(shuō)，這筆交易陷入嚴(yán)重困境，馬斯克的團(tuán)隊(duì)已經(jīng)停止參與有關(guān)為這筆440億美元交易提供資金的某些討論。

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