海昇藥業(yè)“1手增持”風(fēng)波追蹤：非公股上限約束的BUG何解？

激石Pepperstone(http://hppnl.com/)報(bào)道：

海昇藥業(yè)（870656.BJ）的實(shí)控人增持事件正在市場間引發(fā)爭議。

3月1日，海昇藥業(yè)宣布，由于股價(jià)波動(dòng)已經(jīng)觸發(fā)維護(hù)股價(jià)穩(wěn)定條件，因此實(shí)控人葉山海、葉瑾之?dāng)M增持不超過100股股份。

這引發(fā)了部分投資者不滿。

對此，海昇藥業(yè)就實(shí)控人增持股票的計(jì)劃發(fā)表致歉聲明，稱將及時(shí)研究制定切實(shí)可行的穩(wěn)價(jià)方案。

事實(shí)上，海昇藥業(yè)實(shí)控人增持上限為100股確實(shí)是迫不得已。

由于海昇藥業(yè)持股結(jié)構(gòu)中的非公眾股東（包含實(shí)控人、職工股權(quán)等）、公眾股東比例分別為74.9999%、25.0001%。根據(jù)上市規(guī)則，上市公司的公眾股東持股比例不得低于25%。

因此一旦海昇藥業(yè)的實(shí)控人的增持比例超過0.0001%，就有可能導(dǎo)致海昇藥業(yè)不滿足上市公司的上市條件。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)卡在邊界線上導(dǎo)致大股東的增持空間受限問題，由來已久。

早在2016年，曾經(jīng)存在類似股權(quán)結(jié)構(gòu)的中堅(jiān)科技（002779.SZ）就因?yàn)榉枪姽蓶|增持股份超過上限，導(dǎo)致其險(xiǎn)些失去上市資格。

增持一手的無奈之舉

事情起于數(shù)天前海昇藥業(yè)發(fā)布的一份實(shí)控人增持公告。

3月1日，海昇藥業(yè)公告稱由于其股票出現(xiàn)連續(xù)10個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于上市發(fā)行價(jià)格的情形，已觸發(fā)穩(wěn)定股價(jià)措施啟動(dòng)條件，因此實(shí)控人葉山海、葉瑾之?dāng)M以自有資金增持不超過100股、合計(jì)不超過1990元海昇藥業(yè)的股份。

由于增持股份數(shù)過低，海昇藥業(yè)此舉在市場間引發(fā)了爭議，即如此之低的增持比例對于維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定幾乎沒有效果。

此后，海昇藥業(yè)悄然撤下了這份增持公告，并發(fā)布了致歉公告。

“公司對于前期未審慎制定切實(shí)有效的穩(wěn)價(jià)措施，未能充分考慮對市場和投資者的影響，向廣大投資者誠懇致歉。公司董事會(huì)將及時(shí)研究制定切實(shí)可行的穩(wěn)價(jià)方案，經(jīng)履行相關(guān)決策程序后盡快發(fā)布?！焙N藥業(yè)表示。

海昇藥業(yè)此舉實(shí)屬無奈，在現(xiàn)行規(guī)則下，其實(shí)控人增持上限確實(shí)只有100股。

根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（下稱“北交所上市規(guī)則”）等法規(guī)，實(shí)控人增持股票應(yīng)在不導(dǎo)致發(fā)行人股權(quán)分布不符合北交所上市條件的前提下進(jìn)行。

其中，條件之一就是公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%。

實(shí)施增持計(jì)劃前，海昇藥業(yè)的非公眾股東持股比例為74.9999%，而同期公眾股東的持股比例即為25.0001%。

這意味著，在公眾股東持股比例不得低于25%的情況下，海昇藥業(yè)的實(shí)控人增持上限比例僅為0.0001%。

出現(xiàn)這種情況的主因之一在于，上市前海昇藥業(yè)并未引進(jìn)外部機(jī)構(gòu)股東，其所有股權(quán)集中在實(shí)控人和內(nèi)部職工手中。

北交所上市規(guī)則對于公眾股東的定義采取了排除法，即除以下股東之外的發(fā)行人股東都是公眾股東。

一是持有發(fā)行人10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；

二是發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或間接控制的法人或者其他組織。關(guān)系密切的家庭成員。

在非公眾股東持股部分，葉山海、葉瑾之父女海昇藥業(yè)合計(jì)持有49.2453%，由葉山海擔(dān)任GP的衢州有明企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、公司副總經(jīng)理王小青則分別持有1.25%、24.5046%。

如此算來，非公眾股東持股剛好達(dá)到了74.9999%。

至此詭異一幕就出現(xiàn)了：在0.0001%的增持上限約束條件下，海昇藥業(yè)為了履行維護(hù)股價(jià)穩(wěn)定的承諾，發(fā)布了實(shí)控人計(jì)劃增持不超過100股的公告。

顯然，如此增持股份實(shí)質(zhì)上很難起到穩(wěn)定股價(jià)的作用。

在增持上限的約束下，實(shí)控人在企業(yè)上市時(shí)的維穩(wěn)股價(jià)承諾似乎將變得有名無實(shí)。

事實(shí)上，海昇藥業(yè)上市的時(shí)間并不長。

2024年2月2日才登陸北交所的海昇藥業(yè)主營獸藥、醫(yī)藥等原料藥，最近一年業(yè)績并不理想。其2023年收入、歸母凈利潤分別為2.15億元、0.85億元，分別同比下滑了18.61%、24.15%。

業(yè)績下滑的主因在于海昇藥業(yè)的俄羅斯客戶受到不可抗力因素影響，存在美元支付困難的問題。

“主要產(chǎn)品磺胺噻唑受俄烏沖突影響，終端俄羅斯客戶美元支付存在困難，導(dǎo)致客戶采購量大幅減少和地昔尼爾產(chǎn)品因客戶短期需求波動(dòng)影響引起銷量減少。”海昇藥業(yè)解釋稱。

上市只是開始，海昇藥業(yè)下一步將如何扭轉(zhuǎn)局勢以及維護(hù)股價(jià)穩(wěn)定，仍待觀察。

非公股BUG難解

就此來看，出現(xiàn)海昇藥業(yè)類似窘境至少存在兩大前提。

一是在上市前，發(fā)行人的股權(quán)必須高度集中，即基本由公司內(nèi)部人士持有；

二是發(fā)行人的公開發(fā)行新股比例要恰好在25%左右；

當(dāng)一家公司非公眾股東、公眾股東的持股比例分別為75%、25%等類似比例時(shí)，包括實(shí)控人在內(nèi)的非公眾股東空間將會(huì)非常有限。

如此情況更為容易發(fā)生在新股上市、且非公眾股份處于鎖定期期間。彼時(shí)，非公眾股東無法進(jìn)行股份減持，導(dǎo)致上市公司在未來一段時(shí)間內(nèi)需維持該結(jié)構(gòu)。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，類似情況已在部分上市公司身上上演。

2015年12月，中堅(jiān)科技登陸深主板，彼時(shí)其非公眾股東和公眾股東的持股結(jié)構(gòu)恰好為75%、25%。

如此一來，若中堅(jiān)科技的非公眾股東增持股份就會(huì)導(dǎo)致公眾股東的持股低于25%，導(dǎo)致中堅(jiān)科技的上市資格不保。

2016年1月，中堅(jiān)科技監(jiān)事胡群旬的親屬李芳靜從二級市場買入公司股票100股，導(dǎo)致非公眾股東持股比例達(dá)到75.0000011%，相應(yīng)地公眾股東持股比例也低于25%，就此中堅(jiān)科技的股份分布也不滿足上市條件。

對此，中堅(jiān)科技的應(yīng)對之策是，李芳靜將買入的100股股票在二級市場賣出，就此解決了中堅(jiān)科技的股份分布問題。

“該股票交易事項(xiàng)將導(dǎo)致公司股權(quán)分布發(fā)生變化從而使公司可能產(chǎn)生不具備上市條件的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)?！敝袌?jiān)科技指出，“李芳靜所買入的100股本公司股票已于2016年1月13日在二級市場賣出，該股票交易事項(xiàng)完成后，公司股權(quán)分布符合上市條件。”

總結(jié)來看，當(dāng)股份分布在上市條件的邊界線時(shí)，上市公司的實(shí)控人很難通過增持或回購股份的形式來履行維護(hù)股價(jià)的承諾。

如何解決這個(gè)并不常見的BUG，似乎考驗(yàn)著各方的智慧。?????????