“解綁”康德萊后，2億募資沒用完的瑛泰醫(yī)療啟動A股IPO

激石Pepperstone(http://hppnl.com/)報道：

4月7日，H股上市公司瑛泰醫(yī)療（1501.HK）宣布已向上海證監(jiān)局遞交A股上市輔導(dǎo)備案材料，籌備回歸境內(nèi)資本市場。

“因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，本公司擬籌備在中國境內(nèi)的證券交易所上市，建議A股上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中金公司。建議A股上市尚處于前期籌劃階段?！辩┽t(yī)療指出。

瑛泰醫(yī)療主攻介入醫(yī)療器械，最近三年業(yè)績增長穩(wěn)定。2021年至2023年收入分別為4.66億元、5.86億元和7.54億元，同期凈利潤分別為1.43億元、1.32億元和1.56億元。

2019年登陸港股時，瑛泰醫(yī)療仍是康德萊（603987.SH）的子公司，彼時A股公司“拆子”出境上市不受約束。隨著2022年初《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（下稱“分拆新政”）出臺，無論境內(nèi)外的分拆上市均需要滿足更多財務(wù)指標(biāo)要求。

恰恰在此之后，瑛泰醫(yī)療通過董事會改選解除了與康德萊的控制關(guān)系，似乎成為了其此次“回A”的鋪墊。

按照彼時數(shù)據(jù)測算，剔除所享有的瑛泰醫(yī)療持股后，康德萊2019年至2021年累計扣非歸母凈利潤為4.54億元，不滿足分拆新政有關(guān)三年累計歸母凈利不低于6億元的要求。

不過若按照2021年至2023年前三季度的財務(wù)數(shù)據(jù)計算，康德萊的業(yè)績也已達(dá)標(biāo)，就算實控關(guān)系未解綁，瑛泰醫(yī)療也不會受到分拆新政阻礙。

值得一提的是，瑛泰醫(yī)療此前港股IPO時的募資額中仍有2.26億元仍未被使用完畢，這給其A股IPO的募資必要性帶來了一定的爭議。

“解”實控曾欲繞分拆？

從名稱上，就能看出瑛泰醫(yī)療和康萊德的歷史瓜葛。

2022年3月，瑛泰醫(yī)療公告稱其公司名稱將從“上?？档氯R醫(yī)療器械股份有限公司”更改為“上?？档络┽t(yī)療器械股份有限公司”。

直至今年1月，最終確定公司名稱為“上海瑛泰醫(yī)療器械股份有限公司”。

不再保留“康德”二字的主因，或與瑛泰醫(yī)療的控制權(quán)變化有關(guān)。

2019年登陸港交所前，康德萊憑借持有瑛泰醫(yī)療35.71%股份，位居第一大股東之位，并擁有提名5名董事席位的權(quán)利，占據(jù)了過半數(shù)的董事會，實現(xiàn)了對瑛泰醫(yī)療控制。

H股上市后，康德萊所持有的瑛泰醫(yī)療雖然因公眾股增發(fā)導(dǎo)致持有比例被稀釋至25.82%，但其仍然仍有提名過半數(shù)董事的權(quán)利。

因此在2020年至2021年，瑛泰醫(yī)療仍舊以子公司的身份被合并至康德萊的報表中。

但2022年5月的瑛泰醫(yī)療董事會新一次改選，康德萊席位占比低于半數(shù)，導(dǎo)致二者的實際控制關(guān)系被解除，瑛泰醫(yī)療的實控人就此從康德萊實控人張憲淼、鄭愛平和張偉變更為無實控人。

在業(yè)內(nèi)看來，這一控制關(guān)系的變化，不排除與彼時的分拆新政有關(guān)。

根據(jù)分拆新政，上市公司最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，凈利潤（以歸母凈利潤和扣非后歸母凈利潤孰低）累計不低于6億元。

按照當(dāng)時的業(yè)績情況來看，瑛泰醫(yī)療并不滿足分拆新政的要求。信風(fēng)（ID:TradeWind01）以康德萊持有瑛泰醫(yī)療25.82%股權(quán)比例計算，剔除瑛泰醫(yī)療財務(wù)數(shù)據(jù)后，2019年至2021年康德萊的扣非后歸母凈利潤合計為4.54億元，并不滿足分拆新政的標(biāo)準(zhǔn)。

“不排除是因為按照當(dāng)時情況來看，確實難以分拆，也不滿足標(biāo)準(zhǔn)，所以做了相關(guān)關(guān)系的調(diào)整。一般來說母公司如果真的想控制子公司，也會考慮上市時候的股份稀釋因素?！币晃槐本┑耐缎腥耸恐赋?。

事實上，早在2019年瑛泰醫(yī)療上市后，康德萊對瑛泰醫(yī)療的持股比例就已經(jīng)達(dá)到25.87%，僅較當(dāng)下高出0.36個百分點，但其在2020年至2021年的兩個完整會計年度仍然保持著對瑛泰醫(yī)療的實際控制。

直至2022年5月董事會改選，瑛泰醫(yī)療才因康德萊提名的候選人席位占比不足半數(shù)解除二者的控制關(guān)系。由于實控關(guān)系變更前后持股比例有限，因此其此舉也被視為“規(guī)避分拆審查”而做出的籌謀。

不過從近年業(yè)績看，即便參照分拆新政，瑛泰醫(yī)療或許已符合標(biāo)準(zhǔn)。

剔除2021年瑛泰醫(yī)療的財務(wù)數(shù)據(jù)后，康德萊的2021年、2022年和2023年前三季度的扣非后歸母凈利潤已經(jīng)達(dá)到6.71億元，已滿足分拆的母公司利潤要求。

此外，瑛泰醫(yī)療的實控人變更也導(dǎo)致其上市的時間有所延后。

“實控人從有到無的話，算作實控人發(fā)生了變更，也需要滿足相關(guān)的規(guī)則?！鄙钲谝晃煌缎腥耸肯蛐棚L(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，主板要求擬IPO公司最近三年實控人沒有發(fā)生變化，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板則放寬了對時長的要求，均為兩年實控人未發(fā)生變更。

自2022年5月起算，瑛泰醫(yī)療至少要到2024年5月以后才能滿足上述要求。不過目前瑛泰醫(yī)療才向上海證監(jiān)局遞交IPO輔導(dǎo)備案資料，到進(jìn)入正式申報環(huán)節(jié)仍有較長的路要走。

瑛泰醫(yī)療的A股IPO計劃仍然存在潛在爭議。

信風(fēng)（ID：TradeWind01）注意到截至2023年末，瑛泰醫(yī)療彼時港股IPO未用完的募額仍達(dá)到2.26億元，占IPO募資凈額比例達(dá)到28.32%，計劃用于建設(shè)位于上海市嘉定區(qū)的研發(fā)中心及其他生產(chǎn)設(shè)施。

“于本公告日期，全球發(fā)售的凈所得款項尚未完全動用，所有凈所得款項均已作為短期存款存放于本集團(tuán)開設(shè)的銀行賬戶內(nèi)?！辩┽t(yī)療指出。

在前次IPO募資額尚未完全使用完畢的情況下，瑛泰醫(yī)療此番啟動A股IPO的募資必要性或許需要打上問號。

對此，瑛泰醫(yī)療僅在輔導(dǎo)公告中指出“業(yè)務(wù)發(fā)展需要”。

尋找第二增長曲線

作為一家心內(nèi)介入器械制造商，瑛泰醫(yī)療的產(chǎn)品包括造影導(dǎo)絲、一次性使用造影導(dǎo)管、PTCA球囊擴(kuò)張導(dǎo)管等，主要用于經(jīng)皮冠狀動脈介入治療等心血管介入手術(shù)。

瑛泰醫(yī)療的產(chǎn)品主要分成自研的介入醫(yī)療器械、醫(yī)療標(biāo)準(zhǔn)件和代理銷售三部分，其中自研的介入醫(yī)療器械系主要收入來源，2023年創(chuàng)收6.71億元，占比達(dá)到89.14%。

心血管介入手術(shù)業(yè)務(wù)的難點在于所使用的耗材多而雜，瑛泰醫(yī)療的重要優(yōu)勢正是在于品類齊全。

截至2023年末，瑛泰醫(yī)療已擁有35項3類醫(yī)療器械注冊證，36項歐盟CE認(rèn)證和18項FDA批準(zhǔn)。

國內(nèi)市場是瑛泰醫(yī)療的主要收入來源，2023年創(chuàng)收4.55億元，占比為67.8%。

但隨著介入類耗材被納入集采范圍后，瑛泰醫(yī)療要面臨的挑戰(zhàn)也越來越大。

2023年河南省聯(lián)合山西、內(nèi)蒙古、遼寧等二十三個省組成省際采購聯(lián)盟，對通用介入類和神經(jīng)外科類醫(yī)用耗材開展帶量采購工作。

此次集采的降價效果顯著。據(jù)河南省政府披露的數(shù)據(jù)顯示，參與集中帶量采購的企業(yè)共有209家，中選企業(yè)數(shù)為182家。

其中造影導(dǎo)絲等在內(nèi)的通用介入類總體平均降幅高達(dá)65.40%。

如此背景下，瑛泰醫(yī)療能否實現(xiàn)以量換價，仍需觀察。

不過瑛泰醫(yī)療正在將介入類產(chǎn)品推向海外市場，目前已取得一定的成效。2023年歐洲及美國市場創(chuàng)收0.92億元，同比增長了22%，占總收入的比例為13.7%。

值得一提的是，除了介入醫(yī)療器械產(chǎn)品外，瑛泰醫(yī)療還在開拓醫(yī)美市場。

2022年，瑛泰醫(yī)療成立了全資子公司上海瑛泰生物科技有限公司（下稱“瑛泰生物”），開展外泌體、纖維素水凝膠囊的研究。

2023年8月，瑛泰醫(yī)療的董事長梁棟科等人曾前往日照經(jīng)開區(qū)，以推動瑛泰生物的外泌體、纖維素水凝膠囊醫(yī)美項目小試、中試等產(chǎn)業(yè)化進(jìn)度，計劃在2024年下半年取得生產(chǎn)許可后盡快投產(chǎn)，在當(dāng)?shù)卮蛟旄叨酸t(yī)美生產(chǎn)基地。

外泌體目前被認(rèn)為可以用于促進(jìn)組織再生、抗衰老和免疫調(diào)節(jié)等，因此化妝品、醫(yī)美等公司也在開展外泌體的研究。

不過部分化妝品產(chǎn)品曾主打“外泌體”的概念，卻受到了監(jiān)管部門的警示。

2022年9月，廣東藥監(jiān)局公眾號發(fā)布了一篇題為《“剁手”需謹(jǐn)慎，“外泌體化妝品”其實是個偽概念！》的文章，指出外泌體護(hù)膚品涉嫌虛假宣傳等違法違規(guī)行為。

“當(dāng)前市場上出現(xiàn)了一些宣稱‘外泌體’的網(wǎng)紅化妝品。部分生產(chǎn)企業(yè)或商家大肆編造、宣傳所謂的‘動物外泌體’‘植物外泌體’是‘黑科技’等概念，甚至在標(biāo)簽或廣告中宣稱此類產(chǎn)品具有抗衰、抗皺等功效，以此博取了大量消費(fèi)者的眼球，涉嫌存在誤導(dǎo)、欺騙消費(fèi)者和虛假夸大宣傳、明示或暗示具有醫(yī)療作用等違法違規(guī)行為?！睆V東藥監(jiān)局指出。

目前市面上的纖維素水凝膠膠囊則主要用于減重，即以膠囊的形式在午餐和晚餐之前和水一起服用，膠囊會釋放出無數(shù)的顆粒幫助使用者產(chǎn)生飽腹感，但其本身并不產(chǎn)生熱量，從而起到減重的作用。

目前FDA已經(jīng)批準(zhǔn)了生物治療公司Gelesis的纖維素水凝膠膠囊上市，但國內(nèi)的進(jìn)展似乎并不順利——2023年6月藥監(jiān)局終止了該公司的纖維素水凝膠膠囊的上市注冊申請。

瑛泰醫(yī)療能否借助海外市場和醫(yī)美找到更多業(yè)績增長空間，市場正在拭目以待。?????????